5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金(jīn)证股份(fèn)发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯(xùn)股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系头(tóu)部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上(shàng)市申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合(hé五一最适合带孩子去哪旅游，五一带孩子去哪里好玩)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预(yù)计将构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)；本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一(yī)和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报告期(qī)内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设五一最适合带孩子去哪旅游，五一带孩子去哪里好玩备分销业务及科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于(yú)母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如(rú)果(guǒ)本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈(yíng)利能(néng)力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的(de)交易(yì)细(xì)节，例如交易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份(fèn)及(jí)支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的(de)初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权(quán)监(jiān)管机(jī)构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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